Cession de droits sociaux : les dividendes ne sont pas attachés à la jouissance des titres

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CA Paris 13 mars 2012 n° 10-16731, ch. 5-8. SAS Coreste c/ R.

La clause d’un acte de cession d’actions reportant le transfert de la jouissance des actions au premier jour de l’exercice au cours duquel est intervenu la cession ne permet pas au cédant de conserver les dividendes versés au titre de l’exercice précédent.

C’est à l’occasion de la décision de l’assemblée générale de distribuer des dividendes qui confère à ceux-ci leur existence juridique. Le droit aux dividendes appartient donc à celui qui est associé au jour de cette assemblée. Toutefois, ces règles ne sont pas d’ordre public et les parties à une cession de parts ou actions peuvent y déroger.

L’acte de cession des actions d’une société avait fixé rétroactivement la date d’entrée en jouissance de l’acquéreur au premier jour de l’exercice au cours duquel les actions avaient été cédées.

Jugé que le cédant n’avait pas droit aux dividendes afférents à l’exercice précédent : l’assemblée avait décidé de les distribuer après la date d’entrée en jouissance des actions et les dividendes appartenaient donc à l’acquéreur.

C’est en vain que le cédant soutenait qu’en fixant le droit de jouissance de l’acquéreur au premier jour de l’exercice de la cession, les parties avaient eu l’intention de ne faire bénéficier celui-ci que des dividendes de cet exercice et non de ceux de l’exercice précédent.

Conformément au droit commun, la clause d’un contrat dont les termes sont clairs et précis doit recevoir application, sauf renonciation expresse, tandis que la clause ambiguë est appréciée souverainement par les juges du fond. Au cas particulier, la cour d’appel a estimé que la clause de l’acte de cession était claire et ne souffrait d’aucune ambiguïté. Relevons que, pour des motifs que nous ignorons, le tribunal de commerce avait en l’espèce condamné la société à verser les dividendes au cédant.

Il convient donc d’attacher une extrême importance à la rédaction des disposition d’un acte….